一、企業(yè)合并的特征
1.企業(yè)合并
企業(yè)合并，是指一家企業(yè)取得另外一家或幾家企業(yè)全部資產(chǎn)負(fù)債的行為，是合并方與被合并方股東之間的交易。
2.企業(yè)合并的特點
(1)企業(yè)合并是參與交易的一方轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)負(fù)債的經(jīng)濟(jì)事項。
(2)合并業(yè)務(wù)發(fā)生后被合并方法律主體地位消失。
二、企業(yè)合并的稅務(wù)處理
1.企業(yè)合并的流轉(zhuǎn)稅處理
國家稅務(wù)總局公告2013年第66號規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機關(guān)。
2.企業(yè)合并的土地增值稅處理
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字〔1995〕48號)規(guī)定：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。
《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
3.企業(yè)合并的契稅處理
《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
4.企業(yè)合并的個人所得稅處理
如果企業(yè)股東為自然人，或者為個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)，則涉及到個人所得稅。
根據(jù)財稅[2009]59號、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理條件的，被合并方是不需要進(jìn)行清算。在會計賬務(wù)處理中，被合并方資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益中有關(guān)數(shù)據(jù)，基本上按原賬面數(shù)額移植到合并方企業(yè)，在此過程中“未分配利潤”沒有發(fā)生分配行為，不需征收個人所得稅;如果在免稅重組過程中，合并方賬務(wù)處理時對“未分配利潤”做了轉(zhuǎn)增股本處理，則需要征收個人所得稅。
如果企業(yè)股東為自然人，或者為個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)，則涉及到個人所得稅。
根據(jù)財稅[2009]59號、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理條件的，被合并方是不需要進(jìn)行清算。在會計賬務(wù)處理中，被合并方資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益中有關(guān)數(shù)據(jù)，基本上按原賬面數(shù)額移植到合并方企業(yè)，在此過程中“未分配利潤”沒有發(fā)生分配行為，不需征收個人所得稅;如果在免稅重組過程中，合并方賬務(wù)處理時對“未分配利潤”做了轉(zhuǎn)增股本處理，則需要征收個人所得稅。
5.企業(yè)合并的企業(yè)所得稅處理
企業(yè)合并分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種情況。
一般性稅務(wù)處理
合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。
具體來說企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款、清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
特殊性稅務(wù)處理的適用條件
**，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
第二，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
第三，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
第四，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
特殊性稅務(wù)處理方法
(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
(2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。其中，對******承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體(即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得)享受****過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用****條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的****。
(3)可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
(4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
