我國新《公司法》頒布后，條文做了大幅修改，對于條文理解不夠準確的情況時有發(fā)生，尤其對于公司注冊中首次出資的形式及比例多有誤讀，我們暫以有限責任公司為例，作如下探討。
在探討首次出資問題之前，首先要明確何為公司注冊資本和實收資本，二者有何聯(lián)系。有限責任公司的注冊資本是指在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額；實收資本是公司全體股東（或者發(fā)起人）實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額（或者股本總額）。
通過二者的概念不難看出，在公司注冊資本實行實繳制情況下，公司的注冊資本與實收資本相等，在公司注冊資本實行認繳制的情況下，公司的注冊資本等于實收資本與未繳資本之和。
至于公司首次出資的形式，依據(jù)《公司登記管理條例》，公司設(shè)立登記，只有貨幣和已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的非貨幣資產(chǎn)才能作為首次出資。財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件分為兩種：沒有權(quán)屬證明的，如商品、原材料等，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件是指全體股東簽收的財產(chǎn)權(quán)已轉(zhuǎn)至公司的書面證明，如入股財產(chǎn)交割清單（證明）；有權(quán)屬證明的，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件是指財產(chǎn)已過戶到公司的證明文件，如房屋所有權(quán)證等。
根據(jù)規(guī)定，有限責任公司首次出資額必須同時滿足兩方面條件：一是全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％；二是不得低于法定的注冊資本最低限額。法定的注冊資本最低限額既包括《公司法》規(guī)定的3萬元，也包括其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的較高的最低限額。如，《報廢汽車回收管理辦法》第七條規(guī)定：注冊資本不得低于50萬元人民幣。如公司注冊資本為100萬元的，則首次出資額不得低于注冊資本20％即不得低于20萬元，不得低于法定的注冊資本最低限額即50萬元，兩個條件同時滿足即首次出資額不得低于50萬元。
另外，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。至于是公司股東首次出資時還是繳足注冊資本時達到上述要求，《公司法》及《條例》沒有明確規(guī)定，應(yīng)由公司股東自主選擇。同時，《公司法》第26條關(guān)于“首次出資額不得低于注冊資本的20％”的規(guī)定是指全體股東的首次出資額，而不是每個股東的首次出資額。因此，只要全體股東的首次出資額在20％以上且不低于法定的注冊資本最低限額，允許部分股東“零首付”。
